Акционерное общество (АО) — Обзор для чайников 2021

Акционерное общество (ао) — способ организации бизнеса

К выбору подходящей формы собственности, собственник должен подходить внимательно до создания предприятия. От правильно выбранной формы зависят правила, по которым будет организована работа. Акционерные общества открываются для массового привлечения больших капиталов, когда займ и краудфандинг не подходит.

Акционерное общество имеет следующие особенности:

• Только владельцы ценных бумаг могут получать дивиденды из чистой прибыли;
• Все участники, так или иначе, имеют полное право на участие в управлении организацией;
• Пропорциональное распределение рисков;
• Эффективная организация управленческой работы достигается за счет нескольких полномочных органов.

Виды акционерных обществ

До 2022-го года создавались ОАО и ЗАО. В 2022-м году, ФЗ об АО изменил некоторые правила создания и ведения хозяйства, а также переименовал их в ПАО и НАО — публичное акционерное общество и, соответственно, непубличное, соответственно.

Законодательство и акционерное общество

Деятельность акционерных обществ регулируется:

• федеральным законом «Об акционерных Обществах» от 26.12.1995 г. N 208;

• статьями  с 96 по 104  Гражданского кодекса РФ.

Исполнительный орган акционерного общества

Исполнительный орган акционерного общества  может быть создан в двух вариантах: в виде коллегиального исполнительного органа (правление) и единоличного исполнительного органа (генеральный директор).

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей компанией и полномочия единоличного исполнительного органа управляющая организация получает по договору. Единоличный исполнительный орган создается всегда, а коллегиальный исполнительный орган создается не всегда. Здесь все зависит от  решения акционеров.

История создания

История создания АО берет свое начало в 16-м веке. Тогда требовалось снаряжать крупные морские экспедиции и перевозки, расходы на которые в одиночку являлись слишком большими.

Интересный факт. Еще, во времена Древнего Рима, существовали разные объединения торговцев. Однако, объединение капитала выросло в отдельную форму собственности только после достаточного развития науки, техники, капиталистического строя.

Направленность на соблюдение интересов каждого участника публичного и непубличного акционерного общества усиливает популярность данной формы собственности. Российское купечество знало и понимало принципы объединения капиталов в 18-м веке. Однако, данные правила отразились в законах в 19-м веке.

Подобное решение было принято 1 августа 1805 года. Когда кредиторы предъявил иск к Акционерному судостроительному предприятию, работающему с 1782-го года в Петербурге. Александр 1-й издал указ в котором отражает главный принцип как публичного акционерного общества, так непубличного: участники отвечают только тем капиталом, который уже был вложен через покупку акций.

В последующие годы выходили различные правовые положения акционерных обществ, однако 1807 год считается началом применения подобной формы в России.

Ключевые особенности

• Независимо от вида акционерного общества, уставный фонд полностью разделяется на акции;
• Главная цель подобного предприятия — получить прибыль в процессе работы организации;
• Имеет одного или нескольких учредителей;
• Акционеры не отвечают за долги общества и не несут другую ответственность больше стоимости собственных ценных бумаг;
• Все участники могут получать дивиденды;
• Акционеры могут не принимать участие в управлении компанией;

Когда и в каких случаях рекомендуется акционерное общество

Главная рекомендация вытекает из возможностей, которые предоставляет АО — привлечение значительного финансирования без кредитов и краудфандинга. Также, для привлечения иностранных капиталов. Только, когда у предприятия встает вопрос по данным пунктам, необходимо рассматривать возможность учреждения данной формы собственности.

Корпоративный договор пао и раскрытие информации

Корпоративный договор определяет (закрепляет) определенные права участников, заключивших его (заключается между участниками одного общества). Данный договор заключается, когда участники решают определить согласованные действия в управлении компанией, а также закрепить друг за другом определенные права и обязанности.

Однако, корпоративный договор не может принудить участника, заключившего его, голосовать определенным образом. Ценность голосования заключается в его независимости, потому за каждым акционером закрепляется право голосовать по своему усмотрению. В остальных случаях, нарушение корпоративного договора может привести к отмене решения, принятого в обход правилам.

Ликвидация

Ликвидация акционерного общества возможна только после заблаговременного предупреждения всех ее участников (акционеров). Решение о ликвидации принимается на ежегодном или внеочередном собрании акционеров. Далее проводится аудиторская проверка, проверка со стороны государственных органов, назначается ликвидационная комиссия, которая проводит ликвидацию предприятия согласно законным требованиям, удовлетворяя интересы всех участников организации.

Минусы акционерных обществ

К минусам акционерных обществ можно отнести следующие обстоятельства:

• Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций;

• Доминирование одного акционера. Если кто-то владеет 50% и 1 акцией, то фактически он может полностью определять вектор развития, не взирая на остальное общество;

• Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами;

Полная публичность  несет в себе риски и иногда может препятствовать развитию.

Непубличное акционерное общество (нао)

Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу.

В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

1. Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах.Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за это проголосовало не менее 2/3 участников.  

2. Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.

3. Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.

4. Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.

5. Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.

6. В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО. 

7. Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров, и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).

8. Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.

9. Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.

10. В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества, состоящим из объединившихся акционеров. Все другие органы акционерного общества  прямо или косвенно создаются  общим собранием акционеров. К функциям общего собрания акционеров относится:

• Утверждение и изменение устава акционерного общества;

• Принятие решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества;

• Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора;

• Распределение прибыли акционерного общества  по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым собранием акционеров и внеочередным собранием акционеров. Годовое собрание акционеров проводится в сроки, которые устанавливаются уставом собрание акционеров и связаны с финансовым годом. Так, годовое собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время кроме годового собрания акционеров по инициативе совета директоров, акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций, ревизионной комиссии или аудитора акционерного общества.

Особенности акционерного общества

К особенностям акционерного общества относится следующее:

• риски распределены;

• эффективный способ в организации управления;

• участие акционеров в управлении общества;

• право акционеров на получение дивидендов.

Отличия ао от хозяйственных товариществ и ооо

Выше разобрались с расшифровками АО и ООО, а также получили ответ на вопрос: АО — это что? Для полного раскрытия темы, необходимо разобраться с отличиями от других форм собственности.

Главное различие в том, что участник хозяйственного товарищества может считаться полным товарищем только в одном товариществе. Тогда, как в обществе может считаться полноценным участником в нескольких предприятиях.

В остальном, цели предприятий одинаковые. Способы реализации разные и имущество товариществ создается за счет личного вклада его товарищей. Потому, перед вступлением в ту или иную форму собственности, необходимо изучить свои права, чтобы подойти к вопросу осознанно.

Отчетность в пао

Отчетность таких предприятий делится на две составляющие:

• Обязательные отчеты, установленные законом на регулярной основе;
• Внутренние отчеты, определенные внутренними документами организации.

Глава 70, положения ЦБ РФ от 30.12.14г. №454-П перечисляет обязательные сведения, которые должны присутствовать в ежегодном отчете о деятельности предприятия. Бухгалтерский отчет необходим для отражения финансового состояния организации.

Ст. 5 ФЗ от 30.12.2008г. №307-ФЗ предусматривает обязательный аудит на бухгалтерскую отчетность, а также накладывает на ПАО обязательство публиковать официальную отчетность в общедоступных источниках (например, на официальном сайте компании). Ежегодные отчеты обязательно должны составляться и размещаться в двух вариантах:

• Формат, принятый Российским законодательством;
• Международный формат.

Сокрытие публичной информации наказывается штрафом, в соответствии с КоАП РФ (ст.15.19, п.2).

Пао (публичное акционерное общество)

Публичное акционерное общество отличается тем, что приобрести купить долю компании через акции могут все, кто пожелает. Количество акций для покупки ограничивается только их количеством в продаже. Фондовые рынки предоставляют котировки крупных ликвидных компаний.

Для повышения вероятности стабильного развития такого предприятия, государство установило минимальная сумма уставного фонда в 1000 МРОТ (минимальная оплата труда). Количество собственников для создания акционерного общества в России не ограничивается ничем.

Переход из одной формы собственности в другую, реорганизация

Любая форма собственности коммерческого предприятия может трансформироваться в АО следующими способами:

Обратно акционерное предприятие может трансформироваться только через:

• Выделение отдельного предприятия;
• Разделение на отдельные организации.

В зависимости от выбранного типа, законом предусмотрены соответствующие процедуры для выполнения перехода. Некоторые особенности часто, видоизменяются, потому свежую информацию необходимо узнавать в свежей редакции закона на момент принятия такого решения.

Плюсы акционерных обществ

К плюсам акционерных обществ можно отнести следующие факторы:

• Удобный механизм привлечения новых средств;

• Возможность покупать нужное количество акций;

• Свободная продажа акций;

• Возможность объединения капитала;

• Владельцы (акционеры) несут риски только в рамках потери своей части инвестиции;

• Возможность получения прибыли в виде  дивидендов.

Порядок открытия ао

На первом этапе необходимо принять решение об учреждения такой формы собственности. В решении должны указываться результат голосования по следующим пунктам:

• голосование об учреждение общества;
• утверждение нового устава;
• результат выбора органов управления;
• утверждение регистратора с приложенным договором (заключают все или один по поручению всех).

На следующем этапе производится регистрация юридического лицо. Данный шаг обязательный для постановки на государственный учет. Без него, общество фактически не существует.

Далее, выполняется первая эмиссия акций, согласно правилам описанным выше. Эмиссию акций необходимо провести в течение 30-ти календарных дней со дня регистрации общества. Первое размещение акций проводится на основе договора о его создании, заключенного на первом этапе.

Преимущества и недостатки ао

Каждая форма собственности имеет свои положительные и отрицательные стороны. Плюсы и минусы акционерного общества представлены ниже.

Распределение прибыли

Распределение прибыли существует только в обществах с ограниченной ответственностью. АО выплачивают дивиденды, которые начисляются от чистой прибыли по итогам отчетного года. Доли распределяются в пропорции от количества акций, которые держит акционер.

Общее собрание акционеров принимает решение о выплате дивидендов (в исключительных случаях, когда подобное прописано в уставе, совет директоров). В данном решении содержится размер денежных средств, направляемых на дивиденды, а также сроки их выплаты.

Из этого следует, что собрание акционеров может отказаться от выплаты дивидендов. Однако, стабильная выплата части чистой прибыли на дивиденды доказывает надежность компании для новых вкладчиков, желающих приобрести ее акции.

Собрание акционеров

Высший орган управления. Объединившиеся держатели ценных бумаг действуют в общих интересах для достижения цели по получению прибыли в ходе деятельности предприятия. Иные подразделения создаются, объединяются или ликвидируются общим решением на собрании.

Например. Акционеры решают и назначают совет директоров, который выбирает исполнительного директора. Если в учредительных документах АО прописан выбор исполнительного директора — совет акционеров выбирает и его.

Кроме назначения на ответственные посты, совет занимается решением различных вопросов, которые зависят от вида предприятия и его уставных документов.

Совет директоров

Данный тип правления относится к коллегиальному. Избирается на общем ежегодном собрании совета правления для общего управления работой организации. Голос каждого акционера умножается на число лиц, входящим в совет. Следовательно, один акционер имеет право отдать свои голоса одному кандидату или распределить их между несколькими.

Следующие компетенции обязательно возлагаются на совет директоров:

• Определение приоритетных направления работы организации, согласно целям держателей ценных бумаг;
• Собирать внеочередное собрание совета правления;
• Определять повестку дня на собрании акционеров;
• Рекомендовать порядок выплаты дивидендов и их размер.

Структура и схема управления

Внутри компания может иметь любую структуру, однако органы управления АО состоят из 3-х подчиненных друг-другу ступеней. Подобная обязанность является очередным признаком акционерного общества.

• Собрание акционеров;
• Совет директоров;
• Исполнительный орган.

Управление акционерным обществом

Выше мы выявили, что такое ОАО и в какую форму оно преобразовалось после 2022 года. Обобщив, описанную информацию, получим следующую картину.

Общее собрание акционеров имеет наивысшую власть, состоит из держателей обыкновенных акций и определяет основной вектор развития компании, распределяет прибыль.

Совет директоров подчиняется общему собранию. Выполняет решения совета правления, осуществляется оперативное управление и назначает исполнительного директора. В исключительных случаях, совет правления выпирает исполнительного директора. Директор, в свою очередь, выполняет поручения совета директоров и отчитывается перед ним за проделанную работу.

Если в уставных бумагах открытого акционерного общества прописан единоличный исполнительный орган — генеральный директор избирается советом правления на ежегодном собрании. Деятельность предприятия полностью подчиняется российскому законодательству, в частности Федеральному Закону РФ “Об акционерных обществах”.

Учредители акционерного общества

Учредителями акционерного общества могут быть физические и юридические лица. 

Не могут быть учредителями акционерного общества государственные органы и органы местного самоуправления.

Учредительные документы и уставный капитал

Учредительные документы (или Устав) — первый и самый главный документ, на основе которого создается предприятие и согласно которому оно функционирует, что значит полное подчинение деятельности предприятия прописанным положениям.

В обязательном порядке содержит:

• Полное, сокращенное наименования;
• Юридический адрес и фактическое расположение предприятия;
• Информацию об учредителях;
• Структура правления и основных подразделений;
• Размер уставного фонда;
• Иные положения, включая права распределения акций и полномочий по ним.

Уставный капитал, фонд — сумма, определяемая в рублях. Главная задача — распределить размер доли каждого участника предприятия. Номинальная стоимость акции вычисляется по формуле: вся сумма УК делится на количество акций. Регулируя число акций, акционеры регулируют ее стоимость и коэффициент влияния в уставном фонде.

Обыкновенные и привилегированные акции определяются уставом. Привилегированные не дают держателям право принимать участие в управлении компанией, но фиксируют доходность держателей через выплату дивидендов.

Федеральный закон (фз) об акционерных обществах

Федеральный закон “Об акционерных обществах” от 26.12.1995г. №208 полностью регулирует деятельность любого АО: от регистрации до ликвидации. В документе прописаны виды (типы) форм собственности с их особенностями и процедурами правления. Прописано распределение рисков для участников открытых акционерных обществ (сегодня создающимися как публичное акционерное общество).

ФЗ может дополняться, изменяться, регулироваться дополнительными нормативными актами. Потому, важно следить за новыми изменениями, чтобы деятельность предприятия соответствовала требованиям закона.

Полностью ознакомиться с данным нормативным актом вы можете здесь.

Характеристики акционерного общества

Характеристики полностью зависят от видов акционерных обществ.

Эмиссия ценных бумаг акционерного общества

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

На первом этапе принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На втором этапе утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляются в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

На четвертом этапе проводится размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

На пятом этапе происходит государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Юридические признаки акционерного общества

Как следует из нормативных актов, которые регулируют деятельность акционерного общества, к юридическим признакам акционерного общества можно отнести следующие характеристики:

• У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.

• Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.

• Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.

• Акционерное общество  заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.

• Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.

Юридические признаки ао

Работа таких предприятий регулируется двумя документами:

• Гражданский кодекс РФ (статья 96-104);
• ФЗ от 26.12.1995г. №208.

В теории и на практике мы выделяем следующее признаки АО:

1. Имеет в собственности или управлении отдельное имущество или ликвидный капитал, который можно быстро продать.
2. Имеет юридический адрес, индивидуальный номер налогового учета, расчетный счет и другие официальные реквизиты, необходимые для осуществления деятельности предприятия.
3. Уставным фондом и включенным в него имуществом в собственности несет полную материальную ответственность за свои действия. Однако акционер не несет ответственность по долгам АО.
4. Все участники связаны единой целью, задачами и способами их решения. Через иерархическую структуру предприятие подчинено правилам организационного единства. Вступление в компанию через покупку ее ценных бумаг подтверждает согласие нового участника действовать согласно установленным целям.

Выводы про акционерное общество

В заключение отметим, что АО — распространенная форма собственности благодаря главному преимуществу — привлечение дополнительного капитала, неограниченного размером, без кредитов и краудфандинга. В остальном, форма собственности сложная и подходит для организации деятельности большого количества участников.